A ilusão do porto seguro: por que o seu acordo de sócios pode não evitar o naufrágio

O acordo de sócios costuma ser apresentado como um instrumento de prevenção de litígios e alinhamento estratégico entre os membros de uma sociedade. Essa descrição, embora correta em parte, esconde uma armadilha: a falsa sensação de segurança que um documento mal estruturado pode oferecer. Na prática, acordos redigidos com base em modelos genéricos ou replicados de outras realidades empresariais não apenas falham em prevenir conflitos, como muitas vezes se tornam o epicentro deles.

Abaixo, exploramos situações reais e recorrentes que mostram como cláusulas comuns — muitas vezes vistas como “protocolares” — podem se tornar pontos de ruptura, especialmente em contextos de sucessão, desequilíbrio financeiro ou alteração na composição societária.

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Assimetria de poderes em holdings familiares: um risco invisível

É cada vez mais comum que empresários optem pela constituição de holdings patrimoniais ou operacionais com divisão antecipada de cotas entre herdeiros. Essa decisão, geralmente motivada por planejamentos sucessórios, costuma ser acompanhada de um acordo de sócios para disciplinar as regras de governança do grupo. No entanto, o que se vê na prática é a criação de estruturas que não respeitam a assimetria de papéis entre sócios controladores e sócios herdeiros.

Sem cláusulas que garantam poderes de veto, mecanismos de proteção ao fundador ou estrutura de ações preferenciais com voto qualificado, o detentor da visão estratégica pode ser facilmente superado por coalizões entre cotistas sem experiência operacional. A ausência de um regime de voto diferenciado — previsto, por exemplo, nos artigos 1.053 e 1.072 do Código Civil — deixa o fundador em posição de fragilidade dentro da própria holding. Casos como esse já são comuns em disputas familiares no agronegócio e logística, resultando em destituições e dissoluções judiciais parciais.

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O erro do valor histórico nas cláusulas de saída

Outro erro recorrente está na estipulação de cláusulas de recompra de quotas ou ações com base em valores fixos ou fórmulas pouco dinâmicas. Muitos acordos preveem que a saída de um sócio minoritário ocorrerá com base em valor patrimonial contábil ou parâmetro desatualizado. Isso ignora a realidade de que empresas em setores de alto crescimento podem sofrer variações significativas de valuation em períodos curtos.

A jurisprudência atual, inclusive no Superior Tribunal de Justiça (STJ, REsp 1.850.598/SP), tem sido firme em validar cláusulas contratuais de recompra abaixo do valor de mercado, desde que pactuadas livremente. Ou seja, a Justiça não corrige cláusulas mal negociadas — e isso torna a falha estratégica ainda mais grave. Em termos práticos, cláusulas como essa punem o sócio que permanece ou desvalorizam severamente o ativo de quem deseja sair.

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A armadilha do silêncio na sucessão hereditária

A morte de um sócio não encerra a participação societária — transfere a titularidade das quotas ou ações para os herdeiros, conforme regra prevista no artigo 1.028 do Código Civil. Muitos acordos permanecem omissos sobre esse cenário, apostando que o contrato social ou a boa vontade da família resolverão a situação. Na ausência de cláusula de exclusão ou obrigação de compra das quotas pelo grupo remanescente, a empresa pode ver sua administração comprometida por herdeiros não alinhados ou não técnicos.

Em setores com alta personalização do atendimento, isso representa risco imediato à continuidade. O mercado já reconhece como padrão mínimo de proteção a inclusão de cláusulas de opção de compra com prazo curto e critérios de valuation automáticos. Ainda assim, acordos omissos continuam sendo celebrados, sob a crença de que imprevistos fatais nunca ocorrerão.

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Considerações finais

A construção de um acordo de sócios robusto exige mais do que copiar boas cláusulas — exige compreender as assimetrias reais da sociedade, os ciclos de vida do negócio e os riscos futuros de convivência. O jurídico preventivo de hoje é o que garante a continuidade da operação no momento mais crítico: quando os interesses se separam ou o tempo dos fundadores se encerra. Em um país de insegurança jurídica persistente, a clareza contratual é o principal ativo de uma empresa bem estruturada.

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